劝说吴三桂、李国翰不可弃守保宁，四川巡抚李国英也拉住吴三桂，苦苦相劝：“王乃客兵，可以还汉；巡抚乃守土之臣，当与保宁共存亡。王自回汉，巡抚当星夜回保料理守具。”说完便辞别吴三桂及李国翰，带领手下的几百营兵拔营回保宁。
李国翰见状，犹豫之后对吴三桂道：“我等统领大兵恢川不得，若弃了保宁，丢了巡抚，我朝法度王所素知，复将何辞以对朝廷耶？”
吴三桂闻听后醒悟，飞使追回李国英，问他道：“我欲去守保宁，巡抚可有粮么？”
李国英道：“保宁粮虽无多，尚够兵马五个月支用。”
见保宁有粮可支撑，加上害怕失地保宁丢了巡抚的后果，吴三桂乃率部与李国韩一同回到保宁。
刘文秀在攻克叙州，追败清重庆守敌之后，一路上所向无敌，导致生了骄敌之心，其部进抵保宁城郊后，在没有充分把握的情况下，刘文秀决定强行全面攻城。吴三桂等眼看已经没有退路，惟有困兽犹斗、背城一战才可绝处逢生。
十月初八日明军主力齐集保宁城北，刘文秀登上东北山头指挥攻城。吴三桂通过侦察得知攻城明军中张先璧部战斗力最弱，决定集中兵力先打张军。李国英为迷惑明军，命部下绿营兵改打八旗正兵旗。
十月十一日黎明，刘文秀指挥大军攻城，兵马蔽山而下，炮声震天，南自江岸，北至沙沟子，横列十五里，前列战象，次用火炮、鸟铳、挨牌、扁刀、弓箭、长枪，层叠里许，蜂拥攻城。
辰时，吴三桂率部开门出城，直攻张先璧军。张部抵敌不住，纷纷逃窜，败兵把王复臣等部的军队冲得乱成一团。清军趁势鼓勇奋击，明军阵势已乱，立脚不住，这天中午即已全面崩溃。撤退时由于浮桥被砍断，致使大批将士无法过江，被清军追杀或落水而死。明灭虏将军王复臣、总兵姚之贞、张先轸、王继业、杨春普等先后被清军擒杀，损失士卒大半、战象三只、马骡二千三百余匹，刘文秀的抚南王金印也被清军缴获。
吴三桂于险胜之余，曾对左右叹息道：“生平未尝见如此劲敌，特欠一着耳。”
刘文秀率领残兵败卒返回贵州，孙可望深为不满，下令解除他的兵权，发回昆明闲住；张先璧则被乱棍打死。
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保安战役期间，因为双方谁也吃不下谁，明清双方在湖南战场上长期处于相持局面，在这段时间内，孙可望率部牢牢扼守着辰州、沅州、武冈一线，清军则守着常德、长沙、宝庆地区。顺治九年屯齐率领由尼堪带往湖南的满州八旗兵余部回京休整，此举让刚刚到任的五省经略洪承畴叫苦不已，忧心忡忡地向清廷连上数份奏报，要求清廷给他增兵，否则湖广局面不得改观。
洪承畴叫苦自有原因，顺治用他是为了执行当年多尔衮定下的“以汉制汉”之策，以避免满州八旗在南方战场损失过重，因此洪承畴一到武昌，顺治便急令在湖南的满州八旗兵由屯齐率领全部撤回北京，湖广战事完全由汉军旗和绿营负责。然而，洪承畴指定调集到湖南的兵马只有一万多人，加上原驻湖广、广西、四川的绿营兵也绝对难以同孙可望、李定国等指挥的南明军队相匹敌，实际可战兵员只不到两万。依为主心骨的满州兵一撤，汉军和绿营更是惶恐，面对当面的孙可望指挥的数万南
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